自今年8月以來，非洲豬瘟在全國許多地方爆發(fā)，許多地方暫停了豬的調(diào)整，非洲豬瘟疫情的影響仍在蔓延。最近，唐人神（002567）孫公司發(fā)送的飼料檢測到疑似非洲豬瘟病毒核酸呈陽性，但仍在調(diào)查中。


證券時報·e公司記者注意到，孫公司來自唐人神控股子公司比利美英偉，后者來自2016年的收購案。

回顧兩年前，當時唐人神曾想通過發(fā)行股票和支付現(xiàn)金來投資2.91億元獲得比利美英偉90%股權(quán)，但被中國證監(jiān)會否決。四個月后，唐人神大幅調(diào)整計劃，最終以現(xiàn)金收購的形式將比利美英偉51%的股權(quán)收入囊中。

涉案公司貢獻凈利潤11%

近日，唐人神孫公司獲悉，安徽省防治非洲豬瘟等重大動物疾病指揮部辦公室關于加強豬飼料監(jiān)督調(diào)查應急通知文件：2018年11月9日，青陽縣木鎮(zhèn)黃山畜牧業(yè)有限公司檢查死豬樣品和飼料樣品，發(fā)現(xiàn)疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性。

1111月11日晚，唐人神特別發(fā)布公告披露，江蘇溧陽比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（以下簡稱溧陽比利美英偉）是深圳比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（以下簡稱比利美英偉）的子公司，即溧陽比利美英偉未上市公司孫公司，上述飼料樣品由溧陽比利美英偉生產(chǎn)。

但唐人神強調(diào)，上述疑似非洲豬瘟病毒的來源尚未確定，事項仍在調(diào)查中，調(diào)查結(jié)論尚未明確。

截至2018年9月30日，溧陽比利美英偉實現(xiàn)營業(yè)收入6978.92占唐人神同期營業(yè)收入的萬元0.63%；溧陽比利美英偉實現(xiàn)凈利潤563.62上市公司凈利潤1萬元，占唐人神同期凈利潤2.27%（未經(jīng)審計）。

截至2018年9月30日，比利美英偉作為唐人神控股子公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.1占唐人神同期營業(yè)收入的億元3.7%；比利美英偉實現(xiàn)凈利潤2738.1上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的11%(未經(jīng)審計)。

唐人神認為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷售收入和凈利潤占公司同期數(shù)據(jù)的比例較小，比利美英偉的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系與公司相對獨立，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動影響不大。唐人神通過了ISO、 HACCP質(zhì)量認證，并且每年都通過了復審，保證生產(chǎn)體系符合質(zhì)量安全要求；公司及其他子公司經(jīng)營情況正常。

并購案一度折戟

早在2016年2月，唐人神就計劃以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式購買龍秋華、龍偉華持有的龍華農(nóng)牧90%的股份，以及深圳比利美英偉生物技術有限公司(以下簡稱比利美英偉生物)90%的股份，由李職、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝持有。

具體來說，唐人神計劃互相交易10.08發(fā)行人民幣/股6022萬股，并支付現(xiàn)金1.241億元。其中，用于收購龍華農(nóng)牧90%的股權(quán)，交易對價為4.411億元；收購深圳比利美英偉生物技術有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%的股份，交易對價為2.9億元。

數(shù)據(jù)顯示，龍華農(nóng)牧業(yè)的主營業(yè)務是養(yǎng)豬和銷售，形成了自育自養(yǎng)規(guī)模集約化的經(jīng)營模式；比利美英偉生物是一家以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售豬飼料為主營業(yè)務的高科技農(nóng)業(yè)企業(yè)，專注于豬飼料中的關鍵營養(yǎng)、關鍵成分和關鍵日糧，以乳豬預混料、乳豬濃縮料、乳豬教學保護料豬飼料為優(yōu)勢產(chǎn)品。

2013年、2014年、2015年1~9比利美英偉生物營業(yè)收入分別為4.28億元、3.89億元和2.491億元；凈利潤分別為3652萬元、936萬元和946萬元。與此同時，李功、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對手承諾，2016年、2017年、2018年，比利美英偉生物的凈利潤于3000萬元、3300萬元和3630萬元。

針對業(yè)績的急劇下降，深圳證券交易所發(fā)出了一封詢價函，要求唐人神解釋比利美英偉生物的行業(yè)現(xiàn)狀、業(yè)務狀況和上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。唐人神后來回答說，2014年，受中國整體宏觀經(jīng)濟增長放緩和市場需求下降的影響，在年豬銷售和豬肉產(chǎn)量增加的背景下，豬價格繼續(xù)下跌，農(nóng)民和水產(chǎn)養(yǎng)殖企業(yè)普遍虧損，資金極度緊張，生存面臨嚴峻挑戰(zhàn)。

由于飼料行業(yè)整體低迷、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)積極調(diào)整和銷售成本增加，比利美英偉生物經(jīng)營業(yè)績下降，為了適應飼料行業(yè)高端飼料需求下降，市場環(huán)境競爭加劇，比利美英偉自2014年以來推出了價格相對較低的全價材料產(chǎn)品。唐人神表示，比利美英偉生物具有明顯的競爭優(yōu)勢和較強的盈利能力，年產(chǎn)24萬噸的新飼料生產(chǎn)項目逐步投有效擴大了銷售規(guī)模。

盡管如此，證券時報·e公司記者注意到，唐人神的并購案仍未得到中國證監(jiān)會的認可和否決。2016年5月12日，中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站發(fā)布公告，根據(jù)唐人神申請材料披露的信息，無法判斷重組目標公司比利美英偉生物性能的真實性。


因此，并購重組委員會認為，上述情況與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定不一致。唐人神在并購重組委員會會議上投票時，達到3票，上述并購計劃未通過。

現(xiàn)金收購進入上市公司

唐人神于2016年5月17日迅速召開董事會討論，審議通過將繼續(xù)推進比利美英偉生物并購。

唐人神表示，重組的實施有利于提高上市公司生豬產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力，提高盈利能力和長期可持續(xù)發(fā)展。然而，唐人神計劃調(diào)整原計劃，預計將構(gòu)成重組計劃的重大調(diào)整。

20162000年9月14日，唐人神正式披露了新的并購計劃，目標比利美英偉生物正式更名為深圳比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（即比利美英偉）。本評估采用收益法的評估結(jié)果，比利美英偉股東的全部權(quán)益評估價值為3.33與賬面凈資產(chǎn)相比，評估值為1億元2.37億元，增值率為244.38%。

更重要的是，此時此刻，唐人神已將之前計劃并購的90%股權(quán)降至51%，旨在鎖定控股權(quán)，交易方式由發(fā)行股份和支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯蝇F(xiàn)金收購。

證券時報·e公司記者注意到，唐人神的交易對手也發(fā)生了變化，公司計劃使用自己的資金1.63收購長興福寶三啟投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱福寶三啟)擬持有的比利美英偉51%股權(quán)。

20162013年9月13日，唐人神董事會以9票全部同意，審議通過了收購比利美英偉51%股權(quán)的議案。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014 修訂)、《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，該議案經(jīng)董事會審議通過后，應提交上市公司股東大會審議。但是，這里有一個細節(jié)需要特別注意。由于并購計劃是現(xiàn)金收購，因此無需提交中國證監(jiān)會審查。


此時，比利美英偉的最新業(yè)務業(yè)績也正式公布。該公司的營業(yè)收入分別為2015年和2016年第一季度3.36凈利潤為1731萬元和415萬元，資產(chǎn)負債率為8823萬元55.72%上升至62.78%。

2017年，比利美英偉實現(xiàn)的凈利潤為3306.82萬元高于業(yè)績承諾數(shù)6.82一萬元，精準踩線達標。


唐人神認為，通過本次交易，上市公司對比利美英偉的控股將增強公司主要飼料業(yè)務的競爭優(yōu)勢。長期以來，由湖南、湖北、河南組成的華中地區(qū)主要銷售唐人神豬飼料，而比利美英偉銷售區(qū)主要覆蓋廣東華南和天津華北。雙方各自的優(yōu)勢銷售區(qū)將形成有效的互補性。

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